Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 23.08.2013 по делу N А79-5143/2013 <В удовлетворении исковых требований о переводе прав и обязанностей по договорам купли-продажи акций пропорциональной доле в уставном капитале отказано, поскольку на момент приобретения акций у истцов уже имелись акции акционерного общества, положения о преимущественном праве неприменимы>

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ - ЧУВАШИИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ
от 23 августа 2013 г. по делу № А79-5143/2013

Резолютивная часть решения объявлена 21 августа 2013 года. Полный текст решения изготовлен 23 августа 2013 года.

Арбитражный суд в составе: судьи,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
К.Т., Чувашская Республика,
к К.Ю., К.Е., К.М.
о переводе прав и обязанностей по договорам купли-продажи акций,
с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного общества "Статус-Плюс", ОГРН 1022100912800, ИНН 2124013020, г. Новочебоксарск, б-р Зеленый, д. 19А, Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Новочебоксарску, г. Новочебоксарск, ул. Солнечная, 1,
при участии:
от истца У. по доверенности от 04.06.2013, ответчика К.Ю.,
от третьего лица ООО "Статус-плюс" К.Ю., директора, П.
по доверенности от 14.03.2013 № 2,

установил:

К.Т. обратился в суд с иском к К.Ю., К.Е., К.М. о переводе прав и обязанностей по договорам купли-продажи акций пропорционально его доле в уставном капитале.
Иск мотивирован следующим. В ходе общего собрания акционеров ЗАО "Статус-Плюс" 14.06.2013 истцу стало известно о том, что акционеры К.Е. и К.М. продали свои акции К.Ю. Тем самым, был нарушен пункт 9.6 Устава общества, предусматривающий преимущественное право приобретения акций истцом как акционером общества. Истец в нарушение пункта 3 статьи 7 ФЗ "Об акционерных обществах" не получил извещение продавцов о продаже акций.
В судебном заседании представитель истца иск поддержал.
Ответчик К.Ю. иск не признал.
Представители третьего лица ООО "Статус-Плюс" просили в иске отказать, указав, что пунктом 3 статьи 7 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено преимущественное право акционеров на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, только в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся участником этого общества).
Между тем, покупатель акций - К.Ю. на момент совершения спорной сделки являлся акционером общества.
Таким образом, спорная сделка была совершена между акционерами, а не между акционером и третьим лицом, и преимущественное право К.Т. на приобретение акций общества К.Ю. не распространяется.
Ответчики - К.Е. и К.М. отзывом указали, что спорные сделки были совершены между акционерами, поэтому преимущественное право на эти сделки не распространяется.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.
Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил.
ЗАО "Статус-Плюс" зарегистрировано постановлением администрации г. Новочебоксарска от 10.04.1997 № 131-3.
Истец - К.Т. является собственником 20 акций ЗАО "Статус-Плюс".
31.05.2013 между К.Е. (продавец) и К.Ю. (покупатель) был заключен договор купли- продажи 20 акций ЗАО "Статус-Плюс".
Также 31.05.2013 между К.М. (продавец) и К.Ю. (покупатель) был заключен договор купли- продажи 20 акций ЗАО "Статус-Плюс".
Полагая, что указанные сделки совершены с нарушением преимущественного права К.Т., последний обратился в суд с настоящим иском.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии в данном случае оснований для перевода прав по договорам купли-продажи акций на истца.
Согласно положениям пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 20.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" с учетом разъяснений пунктам 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 № 13 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
Исходя из буквального смысла приведенного правила, оно не распространяется на случаи отчуждения акций одним акционером в пользу другого акционера. Такая правовая позиция соответствует изложенной в пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.06.2009 № 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ".
Так как в данном случае спорная сделка совершена между акционерами ЗАО "Статус-Плюс", у К.Ю. на момент приобретения акций у К.Е. и К.М. уже имелось 40 акций ЗАО "Статус-Плюс", положения о преимущественном праве покупки в данном случае неприменимы.
При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения требований истца не имеется.
Расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, который освобожден от ее уплаты на основании статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в иске отказать.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.
В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


------------------------------------------------------------------