Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 30.01.2013 по делу N А79-8091/2012 <В удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения Совета директоров, в части определения рыночной стоимости одной обыкновенной акции и одной привилегированной акции отказано, поскольку истцы акционерами общества не являются, акциями общества не владеют и принятое решение по определению цены одной акции для выкупа не ущемляет их права и законные интересы>

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ - ЧУВАШИИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ
от 30 января 2013 г. по делу № А79-8091/2012

Резолютивная часть решения оглашена 23 января 2013 года.
Полный текст решения изготовлен 30 января 2013 года.

Арбитражный суд в составе:
судьи,
при ведении протокола судебного заседания
помощником судьи,
рассмотрев в заседании суда дело по иску
Г.,
Ц.,
М.
к открытому акционерному обществу "Чебоксарский завод промышленных тракторов"
о признании решения Совета директоров общества недействительным,
при участии:
от истцов - С. по доверенности от 10 января 2013 года (от Г.),
от ответчика - П. по доверенности № 192 от 13 февраля 2012 года.

установил:

члены Совета директоров ОАО "Чебоксарский завод промышленных тракторов" - Г., Ц. и М. (истцы) обратились в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Чебоксарский завод промышленных тракторов" (ответчик) о признании недействительным решения Совета директоров ОАО "Чебоксарский завод промышленных тракторов" от 15 мая 2012 года, принятого по пятому вопросу повестки дня, в части определения рыночной стоимости одной обыкновенной акции ОАО "Промтрактор" - 937 руб., одной привилегированной акции - 834 руб., утверждения цены выкупа акций в размере 937 руб. за одну обыкновенную акцию и 834 руб. за одну привилегированную акцию.
В обоснование иска истцы ссылаются на несоответствие указанного пункта повестки дня решения Совета директоров ОАО "Чебоксарский завод промышленных тракторов" от 15 мая 2012 года положениям пункта 3 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах".
По мнению истцов, величина рыночной стоимости акций ОАО "Чебоксарский завод промышленных тракторов" определенная ЗАО Консалтинговая фирма "Аудит-Консалтинг" в отчете № 07/12 от 30 марта 2012 года, с учетом которой и было принято оспариваемое решение Совета директоров, является заниженной и недостоверной. Ссылаясь на несоответствие данного отчета требованиям закона об оценочной деятельности и Федеральным стандартам оценки, указали, что в спорной ситуации стоимость акций ОАО "Чебоксарский завод промышленных тракторов" необходимо определять исходя из выводов, содержащихся в отчете ООО "Росоценка".
Заявлением от 16 января 2013 года истец изменил основание исковых требований, которое поддержал. Суду пояснил, что в ситуации, являющейся предметом судебного разбирательства в рамках настоящего дела, осуществив оценку одной обыкновенной акции и одной привилегированной акции ОАО "Чебоксарский завод промышленных тракторов" исполнительный орган общества использует ее в диаметрально противоположных целях:
- для цены сделок по реализации акций общества аффилированным лицам общества;
- для определения цены выкупа акций для акционеров в порядке пункта 3 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах".
При том, что решением годового общего собрания акционеров ОАО "Чебоксарский завод промышленных тракторов" от 19 июня 2012 года не одобрены крупные сделки, являющиеся основанием для предъявления акционерами требований о выкупе акций, что лишило акционеров прав предъявить обществу такие требования, а сделки по реализации этих же акций общества по той же цене аффилированным лицам общества одобрены Советом директоров 14 июня 2012 года и 09 июля 2012 года.
Таким образом, указанные сделки совершены в условиях потенциального конфликта интересов, то есть при наличии сомнений по поводу того, что исполнительный орган общества и Совет директоров 15 мая 2012 года руководствовались исключительно интересами общества. Информация об условиях и порядке совершения обществом указанных сделок затребована у общества 14 декабря 2012 года акционерами ООО "Вагран" и ООО "Актай-М".
В предоставлении информации акционерам обществом было отказано письмом от 18 декабря 2012 года за № 08101500/09-209.
На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принято изменение основания иска.
В судебном заседании представитель истца поддержал иск по изложенным доводам и просил его удовлетворить.
Также повторно просил привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, ЗАО "Консалтинговая фирма "Аудит-Консалтинг", составившего отчет № 07/12 от 30 марта 2012 года по определению величины рыночной стоимости акций ОАО "Чебоксарский завод промышленных тракторов", назначить экспертизу для определения соответствия указанного отчета Федеральному закону "Об оценочной деятельности" и Стандартам оценки и установления реальной стоимости акций ОАО "Чебоксарский завод промышленных тракторов" с проведением экспертизы в ООО "Росоценка", а также истребовать дополнительные документы у ответчика.
Представитель ответчика иск не признал по доводам, изложенным в отзыве на иск от 27 ноября 2012 года. Представил суду письменные возражения на заявленные истцом ходатайства № 08100200/16 от 22 января 2013 года. Суду пояснил, что оспариваемое истцами решение было принято с соблюдением установленной процедуры, при наличии кворума и в пределах компетенции; доказательств нарушения оспариваемыми решениями прав и законных интересов истцов, суду не представлено. Более того, истцы участвовали в голосовании по принятым советом директоров решениям (протокол № 10/2012).
Истцы в заявлении ссылаются на сделки по реализации акций между ОАО "Чебоксарский завод промышленных тракторов" и ООО "Сталеплавильный завод" - по реализации акций между ОАО "Чебоксарский завод промышленных тракторов" и ООО "ККУ Концерн тракторные заводы". К настоящему делу арбитражные дела, возбужденные по оспариванию этих сделок, отношения не имеют.
Ходатайства представителя истца судом рассмотрены и отклонены как не основанные на законе.
Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд установил следующее.
15 мая 2012 года состоялось заседание Совета директоров ОАО "Промтрактор" в форме совместного присутствия членов Совета директоров с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до заседания.
В повестку дня Совета директоров были включены следующие вопросы:
1. утверждение годового отчета Общества за 2011 год.
2. О выплате дивидендов по итогам работы Общества за 2011 год.
3. Об аудиторе Общества.
4. Об одобрении формы и текста бюллетеней.
5. Определение цены выкупа акций.
По указанным вопросам повестки дня были приняты положительные решения.
Предметом спора по настоящему делу является требование истцов об оспаривании принятого Советом директоров по 5 вопросу повестки дня решение: "Определить рыночную стоимость одной обыкновенной акции ОАО "Промтрактор" - 937 руб., одной привилегированной акции - 834 руб. Утвердить цену выкупа акций в размере 937 руб. за одну обыкновенную акцию и 834 руб. за одну привилегированную акцию.
Стоимость одной обыкновенной и одной привилегированной акции ОАО "Чебоксарский завод промышленных тракторов" была определена на основании отчета № 07/12 от 30 марта 2012 года, составленного ЗАО Консалтинговая фирма "Аудит-Консалтинг".
Истцы являются членами Совета директоров ОАО "Чебоксарский завод промышленных тракторов", Г. и М. принимали участие в голосовании по поставленным в повестку дня вопросам и голосовали против, а Ц. в голосовании не участвовал.
Полагая, что принятое решение Совета директоров принято в нарушение действующего корпоративного законодательства, а также нарушает права и законные интересы истцов как акционеров общества, истцы оспорили его в арбитражном суде.
Исследовав имеющиеся в деле доказательства, дав им оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 5 статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы.
Истцы обжаловали принятое решение как члены Совета директоров ОАО "Промтрактор".
В соответствии с пунктом 3 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной Советом директоров (наблюдательным Советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки выкупа акций.
Суд считает, что доводы истцов являются несостоятельными и опровергаются материалами дела.
В силу пункта 1 статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.
Согласно пунктам 2, 3, 9 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" в компетенцию совета директоров общества входит созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 настоящего Федерального закона; утверждение повестки дня общего собрания акционеров; образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции.
Принятые решения не противоречат законодательству Российской Федерации, а именно Федеральному закону "Об акционерных обществах", также Уставу ОАО "Промтрактор".
В соответствии со статьей 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.
К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся в том числе вопрос по определению цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Аналогичное положение предусмотрено Уставом общества.
Таким образом, оспариваемое решение принято в пределах компетенции, предоставленных Совету директоров ОАО "Промтрактор".
Пунктом 14.09. Устава ОАО "Промтрактор" предусмотрено, что решение совета директоров, принимаемое заочным голосованием, считается принятым, если за его принятие проголосовали более половины членов совета директоров, участвующих в заочном голосовании.
Согласно протоколу № 10/2012 от 15 мая 2012 года в голосовании приняли участие более половины членов совета директоров.
В соответствии с частью 3 статьи 68 Закона, пункту 10.17 статьи 10 Устава общества решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании. При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров общества обладает одним голосом. Передача права голоса членом совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров общества, не допускается.
Истцы в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предоставили суду доказательства того, что оспариваемые решения повлекли за собой причинение убытков обществу или акционерам либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Истцы акционерами общества не являются, акциями общества не владеют, следовательно, принятое решение по определению цены одной акции для выкупа никак не ущемляет их права и законные интересы.
Следовательно, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на истцов.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Г., Ц., М. в удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.
В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


------------------------------------------------------------------