Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 05.06.2013 по делу N А79-1158/2013 <В удовлетворении исковых требований о признании недействительным предварительного договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки отказано, поскольку не имеется оснований для сомнения в его действительности>

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ - ЧУВАШИИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ
от 5 июня 2013 г. по делу № А79-1158/2013

Резолютивная часть решения вынесена 03.06.2013
Полный текст решения изготовлен 05.06.2013

Арбитражный суд в составе: судьи
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи,
рассмотрев в открытом судебном заседании
дело по иску
М.
к С.
ООО "НПП "Электро-Универсал"
о признании недействительными предварительного договора купли-продажи, соглашения о задатке и применении последствий недействительности сделки,
при участии
от истца - К.В. - доверенность серии 21 АА № 0298002 от 14.09.2012 (сроком на три года),
от ответчика - К.Н. - доверенность серии 21 АА № 0359142 от 29.03.2013 (сроком на три года),

установил:

истец обратился в суд с исковыми требованиями к С. о признании недействительным предварительного договора купли-продажи от 28.03.2012 и применении последствий недействительности сделки по тем основаниям, что при совершении данной сделки не были соблюдены требования, предусмотренные статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.12.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон об обществах).
В заседании представитель истца требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, письменных пояснениях, в которых просил учесть, что ссылка ответчика на то, что он не знал и не должен был знать о том, что заключение предварительного договора купли-продажи земельного участка совершено с нарушением порядка одобрения крупной сделки, являются несостоятельными, поскольку стороной в предварительном договоре купли-продажи выступал ответчик, обладающий на момент его совершения гражданской дееспособностью в полном объеме (составной частью которой является способность создавать для себя обязанности и исполнять их). При этом решение общего собрания участников ООО НПП Электро-Универсал об одобрении крупной сделки, оформленное протоколом № 27, было подписано генеральным директором Я. за всех участников общества в присутствии ответчика и агента по недвижимости риэлтерского агентства House group П. Указанное было сделано сторонами для ускорения процедуры подписания предварительного договора и перечисления задатка в адрес С. Таким образом, по мнению истца, в рамках настоящего спора речь идет именно о том, что ответчик знал и не мог не знать, что общее собрание всех участников ООО "НПП "Электро-Универсал" с постановкой на собрании вопроса о заключении с ответчиком предварительного договора купли-продажи не проводилось. Как полагает истец, со стороны ответчика имеет место именно халатное отношение к процедуре заключения предварительного договора, при этом при должной осмотрительности и осторожности ответчик мог настоять на том, чтобы решение об одобрении сделки было принято в соответствии с требованиями действующего законодательства.
Дополнительно просил суд учесть, ссылаясь на положения статьи 46 Закона об обществах, пунктов 2, 3, 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", что понятия "стоимость имущества общества" и "балансовая стоимость активов общества" являются тождественными. Балансовая стоимость активов ООО "НПП "Электро-Универсал" на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения предварительного договора купли-продажи, составила 9 177 000 руб., а 25% от указанной балансовой стоимости составляет сумму 2 294 250 руб. Таким образом, по мнению истца, при принятии решения о совершении сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого выше суммы 2 294 250 руб., указанная сделка подпадает под понятие крупной и требует соответствующего одобрения общим собранием участников общества.
Также полагает, что предварительный договор накладывает на стороны обязательства по отношению друг к другу, к исполнению которых (при их нарушении) они могут быть принуждены в судебном порядке, в связи чем полагает, что предварительный договор купли-продажи земельного участка, заключенный 28.03.2013 между ООО "НПП "Электро-Универсал" и С. и установивший обязанность ООО "НПП "Электро-Универсал" заключить договор купли-продажи земельного участка в будущем, не позднее 26.04.2012 года, связан с возможностью отчуждения имущества на сумму свыше 25% стоимости имущества общества, а, следовательно, является крупной сделкой и подлежит одобрению по смыслу статьи 46 Закона об обществах.
Представитель ответчик на заседание требования не признал, поддержав доводы, ранее изложенные в отзыве на исковое заявление, указав, что 28.03.2012 С. и ООО "НПП "Электро-Универсал" был заключен предварительный договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером: 21:01:030311:227, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для ведения личного подсобного хозяйства, общей площадью 814 кв. м, находящийся по адресу: ЧР, г. Чебоксары, земельный участок расположен в юго-западной части кадастрового квартала.
Согласно пункту 3.1.1. предварительного договора стороны пришли к соглашению заключить основной договор купли-продажи в срок до 26.04.2012. Как полагает ответчик, сторонами соблюдены все существенные условия,
предусмотренные действующим законодательством. Одновременно сторонами было заключено соглашение о задатке, в соответствии с которым покупатель в счет стоимости земельного участка по договору перечислил в адрес продавца денежные средства в размере 335 000 руб., которые являлись задатком по договору и перечислялись в обеспечение исполнения и доказательства заключения договора в соответствии со статьями 380, 381 Гражданского кодекса Российской Федерации. Одновременно стороны определили, что в случае отказа либо неисполнения покупателем договора внесенная сумма задатка остается у продавца.
Поскольку в последующем общество от заключения основного договора купли-продажи земельного участка отказалось, денежные средства в размере 335 000 руб., перечисленные в качестве задатка, в соответствии с соглашением от 28.03.2012, остались у продавца.
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 28.01.2013 по делу № А79-13638/2012 решение об одобрении сделки от 21.02.2012 № 27 признано недействительным. Однако, в соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона об обществах сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона является оспоримой.
По мнению ответчика, само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов. Как полагает ответчик, заключение предварительного договора купли-продажи земельного участка, а в последующем заключение основного договора купли-продажи никак не могло повлечь за собой неблагоприятные последствия для общества и тем более убытков, поскольку произошло бы увеличение активов.
Также просит суд учесть, что при заключении предварительного договора купли-продажи С., не знала и не должна была знать о том, что предварительный договор купли-продажи был совершен с нарушением требований статьи 46 Закона об обществах, о чем, по ее мнению, свидетельствует и договор на оказание услуг № 159 от 07.06.2011.
Представитель второго ответчика (ООО "НПП "Электро-Универсал") на данное заседание не явился, о дне и времени слушания дела извещен. Так, копия определения о назначении судебного разбирательства на 03.06.2013 вторым ответчиком получена 08.05.2013.
Кроме того, суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 Кодекса размещал информацию о совершении процессуальных действий по делу на сайте Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии в информационно-телекоммуникационной сети Интернет www.chuvashia.arbitr.ru, и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации www.arbitr.ru в разделе "Картотека арбитражных дел".
При таких обстоятельствах ответчик считается надлежащим образом извещенным о рассмотрении дела в судебном заседании.
Согласно пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.
Заслушав доводы явившихся представителей, изучив материалы дела, суд установил следующее.
ООО "НПП "Электро-Универсал" зарегистрировано в качестве юридического лица за ОГРН 1052182874061, участниками общества являются: Я. с долей в уставном капитале 20%, К.И. с долей в уставном капитале 20%, М. с долей 20%, Ш. с долей 20%, Л. с долей 20%.
Из материалов дела следует, что 28.03.2012 между С. и ООО "НПП "Электро-Универсал" был заключен предварительный договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером: 21:01:030311:227, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для ведения личного подсобного хозяйства, общей площадью 814 кв. м, находящийся по адресу: ЧР, г. Чебоксары, земельный участок расположен в юго-западной части кадастрового квартала.
Указанное имущество, согласно пункту 1.3. спорного договора, принадлежит С. на праве собственности на основании договора купли-продажи от 30.08.2008, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 21 АА № 463178 от 26.09.2008.
В соответствии с пунктом 2.1. договора, по предварительной договоренности сторон стоимость указанного объекта недвижимости составляет 3 350 000 руб.
Истец, ссылаясь на судебный акт Арбитражного суда Чувашской Республики от 28.01.2013 по делу № А79-13638/2012, которым решение участников ООО "НПП "Электро-Универсал" об одобрении сделки от 21.02.2012 № 27 было признано недействительным, обратился в суд с настоящим требованием, поскольку решение об одобрении предварительного договора участниками общества не принималось.
В соответствии с пунктом 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.
В силу пункта 4 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации в предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.
Пунктом 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.
В силу пункта 3.1.1 предварительного договора от 28.03.2012, стороны договорились заключить в основной договор купли-продажи указанного объекта недвижимости в срок до 26.04.2012.
Между тем, как выяснилось в ходе судебного заседания, в указанный в предварительном договоре срок (до 26.04.2012) основной договор между сторонами заключен не был, при этом требование С. к ООО "НПП "Электро-Универсал" о понуждении заключить договор не направлялось.
Указанное обстоятельство сторонами по делу не оспаривается.
В силу положений части 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.01.2010 № 13331/09, поскольку до окончания срока, определенного предварительным договором для заключения основного договора, такой договор не был заключен и ни одна из сторон не направила другой стороне предложение об их заключении, обязательства, предусмотренные предварительным договором считаются прекращенными исходя из положения пункта 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При таких обстоятельствах, следует признать, что обязательства, возникшие между С. и ООО "НПП "Электро-Универсал" из предварительного договора от 28.03.2012, прекратились 26.04.2012.
В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Как следует из пункта 5 статьи 46 Закона об обществах крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, т.е. является оспоримой.
Согласно пункту 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Действительно, природа предварительного договора сама по себе не предполагает возникновения обязательственных отношений имущественного характера, данный вид не является сделкой по распоряжению имуществом (поскольку такие обязательства возникают из основного договора), и лишь неисполнение предварительного договора одной из сторон может привести к тому, что обязательственные отношения имущественного характера могут возникнут в будущем (при уклонении одной из сторон от заключения основного договора и заключения основного договора в судебном порядке по инициативе другой стороны).
Однако в данном случае обязательства по предварительному договору прекратились 26.04.2012, в связи с чем доводы истца о том, что предварительный договор купли-продажи земельного участка, заключенный 28.03.2013 между ООО "НПП "Электро-Универсал" и С. и установивший обязанность Общества заключить договор купли-продажи земельного участка связан с возможностью отчуждения имущества на сумму свыше 25% стоимости имущества общества, судом приняты быть не могут, тем более, что на момент предъявления иска предварительный договор от 28.03.2013 уже прекратил свое действие.
Что касается самого соглашения от 28.03.2012, пунктом 1.1. которого указано о том, что ООО "НПП "Электро-Универсал" (покупатель) передал С. (покупатель) денежные средства в сумме 335 000 руб. 00 коп., в обеспечение исполнения обязательства по заключению предварительного оговора купли-продажи земельного участка от 28.03.2012, и в случае отказа покупателя от заключения договора купли-продажи объекта недвижимости с продавцом (неисполнение действий по вине покупателя), сумма задатка, оговоренная в пункте 1.1. соглашения, остается у продавца.
При этом указанное соглашение от 28.03.2012 (исходя из суммы 335 000 руб.) к разряду крупных сделок не относится, что сторонами по делу не оспаривалось.
Также следует учесть, что согласно пункту 1 статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.
По смыслу указанной нормы, задатком может обеспечиваться исполнение сторонами денежного обязательства по заключенному между ними договору, должником по которому является или будет являться сторона, передавшая задаток.
В случае сомнения в отношении того, является ли сумма, уплаченная в счет причитающихся со стороны по договору платежей, задатком, эта сумма считается уплаченной в качестве аванса (пункт 3 статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Поскольку предварительный договор от 28.03.2012 сам по себе обязательственных отношений не повлек, а доказательства возможности совершения в будущем сделки, относящейся к категории крупной, не имеется, суд приходит к выводу о том, что необходимость получения одобрения участников общества в данном случае отсутствует.
Следовательно, доводы истца о нарушении требований действующего корпоративного законодательства, а также доводы о том, что совершение сделки повлекло (или могло повлечь) за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, документально не подтверждены.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Кроме того, в материалах дела имеется протокол общего собрания участников ООО "НПП "Электро-Универсал" от 21.03.2012, из которого следует, что сделка по приобретению объектов недвижимости: земельного участка незавершенного объекта строительства на сумму 3 500 000 руб. была одобрена.
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 28.01.2013 по делу № А79-13638/2012 указанное решение признано недействительным в связи с допущенными нарушениями требования Закона об обществах, устава ООО "НПП "Электро-Универсал" в части порядка подготовки, созыва и проведения общего собрания.
Вместе с тем согласно пункту 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.
Исходя из положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Суд, оценив представленные в дело документы, приходит к выводу о том, что С. при заключении оспариваемой сделки действовала разумно и проявив требуемую от ее по условиям оборота осмотрительность, заключив договор на оказание услуг № 159 от 07.06.2011 с предпринимателем П., на которого и была возложена обязанность по оказанию услуг по подготовке проекта предварительного договора купли-продажи.
Со стороны ООО "НПП "Электро-Универсал" был представлен документ, подтверждающий соблюдение установленного законом порядка совершения сделки, а именно протокол собрания участников 21.03.2012, содержащий сведения об одобрении договора купли-продажи земельного участка как крупной сделки.
Исходя из понятий добросовестности участников гражданского оборота и разумности их действий, гражданину не может быть вменено в обязанность проверять обстоятельства созыва общего собрания участников ООО "НПП "Электро-Универсал", а также фактического участия в нем лиц, указанных в протоколе.
С учетом представленного протокола общего собрания участников от 21.03.2012, у С. не имелось оснований для сомнения в его действительности, а также легитимности соответствующего решения общего собрания участников. Иное из материалов дела, а также решения Арбитражного суда Чувашской Республики от 28.01.2013 в отношении С. не следует.
При таких обстоятельствах требования истца, так как они заявлены, подлежат отклонению.
Расходы по государственной пошлине суд распределяет согласно положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

решил:

В удовлетворении исковых требований М. о признании недействительными предварительного договора купли-продажи от 28.03.2012, соглашения о задатке от 28.03.2012 и применении последствий недействительности сделки - отказать.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.
В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


------------------------------------------------------------------